Neste on ongelmissa biopolttonestesijoitustensa ajallisesti epäonnistuneiden suursijoitustensa myötä.

Matti Kähkönen, Nesteen hallituksen puheenjohtaja eroaa.

Johanna Söderström, Nesteen hallituksen jäsen eroaa.

Eeva Sipilä, Nesteen hallituken jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja eroaa yhtiön hallituksesta 13.2. lukien.

Jori Sahlsten, DI, on nimitetty Öljytuotteeel-liiketoiminnan johtajaksi ja johtoryhmän jädeneksi 13.2. alkaen.

Neste Oyj:n osakeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.3.2025 kello 10.30 alkaen Helsingin Messukeskuksen Kokoussiivessä, sisäänkäynti osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 8.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Ennen yhtiökokousta Neste Oyj järjestää keskustelutilaisuuden osakkeenomistajille sekä heidän edustajilleen ja asiamiehilleen Helsingin Messukeskuksen Kokoussiivessä 25.3.2025 klo 9.00–10.00. Neste Oyj:n toimitusjohtaja Heikki Malinen ja väliaikainen talous- ja rahoitusjohtaja Anssi Tammilehto ovat tavattavissa keskustelutilaisuudessa. Tilaisuuden esityskieli on suomi eikä saatavilla ole simultaanitulkkausta. Keskustelutilaisuus ei ole osa yhtiökokousta, eikä sen yhteydessä tehdä päätöksiä.

Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista:

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2024 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,20 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 3.4.2025.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2024 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot:

- hallituksen puheenjohtajalle 165 000 euroa (135 000),
- hallituksen varapuheenjohtajalle 90 000 euroa (75 000),
- valiokuntien puheenjohtajat: 90 000 euroa (75 000 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle) siinä tapauksessa, ettei henkilö samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
- hallituksen jäsenille 75 000 euroa (60 000).

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota seuraavasti:

- 1 000 euroa (1 000) kokoukselta, tai
- 2 000 euroa (2 000 tai 3 000, jos kokous toisessa maanosassa) kokoukselta, mikäli jäsen matkustaa kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle.
- Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
- Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste Oyj:n osakkeina seuraavasti:

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2025 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi kahdeksan.

13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin uudelleen John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Conrad Keijzer, Pasi Laine ja Sari Mannonen sekä uusiksi jäseniksi Anna Hyvönen ja Essimari Kairisto. Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen luopuu suunnitellusti hallituspaikastaan eikä ole käytettävissä uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Pasi Laine valittaisiin yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja John Abbott varapuheenjohtajaksi.

Matti Kähkösen lisäksi nykyisistä hallituksen jäsenistä Johanna Söderström on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle. Eeva Sipilä aloittaa Nesteen talous- ja rahoitusjohtajana viimeistään 1.5.2025, ja hän tulee eroamaan yhtiön hallituksesta ennen varsinaista yhtiökokousta.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.